刘邦又说：“我听说推荐贤才要受上等的奖赏。萧何的功劳虽然很高，经过鄂千秋的表彰就更加显赫了。”于是根据鄂千秋原来受封的关内侯食邑，加封为安平侯。当天，萧何父子兄弟十多人都封有食邑。后又加封萧何两千户，这是因为刘邦过去到咸阳服役时，萧何多送给自己二百钱的缘故。
刘邦收回了以前所封的食邑，全部重新分封。当时封陈平为户牖侯，陈平辞谢说：“这不是我的功劳。”刘邦笑道：“我采用了先生的计谋，克敌制胜，这不是功劳是什么呢？”陈平说：“不是魏无知，我怎么能入朝为官呢？”刘邦非常高兴：“像先生您这样可以说是不忘本了。”于是又赏赐了魏无知。
刘邦已经封赏大功臣二十多人，其余的人日夜争功，不能决定高下，未能进行封赏。刘邦在洛阳南宫，从桥上望见一些将领常常坐在沙地上彼此议论。刘邦问张良：“这些人在说什么？”张良回答：“陛下不知道吗？这是在商议反叛呀。”刘邦不解的问：“天下已接近安定，为什么还要谋反呢？”张良又答：“陛下以平民身分起事，靠着这些人取得了天下，现在陛下做了天子，而所封赏的都是萧何、曹参这些陛下所亲近宠幸的老友，所诛杀的都是一生中仇恨的人。如今军官们计算功劳，认为天下的土地不够一一封赏的，这些人怕陛下不能全部封到，恐怕又被怀疑到平生的过失而至于遭受诛杀，所以就聚在一起图谋造反了。”
刘邦于是忧心忡忡地说：“这件事该怎么办呢？”张良说：“皇上平生憎恨，又是群臣都知道的，谁最突出？”刘邦说：“雍齿与我有宿怨，曾多次使我受窘受辱。我原想杀掉他，因为他的功劳多，所以不忍心。”张良说：“现在赶紧先封赏雍齿来给群臣看，群臣见雍齿都被封赏，那么每人对自己能受封就坚信不疑了。”于是刘邦便摆设酒宴，封雍齿为什方侯，并紧迫地催促丞相、御史评定功劳，施行封赏。群臣吃过酒后，都高兴地议论：“雍齿尚且被封为侯，我们这些人就不担忧了。”
注：1，功侯的顺序，排了多次。刘邦在位时排了两次，第一次是在这个时候，也就是公元前201年，第二次是在公元前195年。十八侯的说法出现在公元前195年那次。
十八侯分别是：:萧何第一，曹参二，张敖三，周勃四，樊哙五，郦商六，奚涓七，夏侯婴八，灌婴九，傅宽十，靳歙十一，王陵十二，柴武十三，王吸十四，薛欧十五，周昌十六，丁复十七，蛊逢十八。
3，刘邦在入关前颁赐其部下的九种军功爵(七大夫、国大夫、列大夫、上间爵、五大夫、卿、执帛、执珪、侯)均为楚爵。后来入关之后改秦制，分别为：一级公士，二上造，三簪袅，四不更，五大夫，六官大夫，七公大夫，八公乘，九五大夫，十左庶长，十一右庶长，十二左更，十三中更，十四右更，十五少上造，十六大上造(大良造)，十七驷车庶长，十八大庶长，十九关内侯，二十彻侯。彻侯因为避讳（汉武帝刘彻），所以又叫列侯、通侯。
功臣简述：
曹参：在汉楚战争时期，下魏、齐二国，县百二十二，得王二人，相三人，将军六人，大莫嚣、郡守、司马、侯、御史各一人。一代名将，文武双全。封户一万零六百三十。
周勃：平定陇西、泗水、东海、雁门、云中、代、上谷、右北平、辽西、辽东、渔阳十一郡，占汉初四十余郡中约1/4。是能独当一面的名将，用兵稳健，从未战败。封户八千一百八十。
靳歙：别破军十四，降城五十九，定郡、国各一，县二十三，得王、柱国各一人，二千石以下至五百石三十九人。封户五千三百。
灌婴：跟随刘邦俘虏二千石的官吏二人，另外自己率部击破敌军十六支，降服城池四十六座，平定了一个诸侯国、两个郡、五十二个县，俘虏将军二人，柱国、相国各一人，二千石的官吏十人。封户五千。
樊哙：跟随刘邦作战，斩首一百七十六个级，俘虏二百八十八人；自己单独领兵作战，打败七支军队，攻下五个城邑，平定六个郡，五十二县。虏获丞相一人，将军十二人，将官十一人。封户五千四百。
郦商：一共击垮三支敌军，降服平定六个郡、七十三个县，俘获丞相，守相，大将各一人、小将二人、二千石以下到六百石的官员十九人。投靠刘邦时，已经是拥兵四千的起义军首领。封户五千一百。
张良：传授刘邦太公兵法、平定han国、下武关、灭蓝田、平宛城、取峣关、劝还霸上、鸿门宴、谋汉中、烧栈道、诱楚伐齐、下邑画策、劝封齐王、毁约追籍、虚抚韩彭、定都关中、加封雍齿、力保太子、马邑奇计、立萧何为相国等。封户一万。
萧何：镇国家、抚百姓。采摭秦六法，重新制定律令制度，作为《九章律》。封户八千。
其他：刘邦还史无前例地封了一个女姓侯爵，是名将奚涓的母亲。由于奚涓已在战争中死亡，刘邦追念他的功劳，而封其母亲为鲁侯。这大概是天朝历史上第一次给女姓封侯（也可能是许负，刘邦封许负为鸣雌亭侯），说明汉高刘邦不会因为部将战死就取消分封，更不歧视女姓。郦食其为开汉立下大功，后被烹杀。刘邦也没有忘记郦食其，破格封郦食其之子郦疥为高粱侯。刘邦是一个非常念旧的皇帝，也是个知恩必报的人。无论是什么人，只要是追随他，即使没有开疆拓土的本领，刘邦也不会忘记为其叙功。
别注：因为《史记》、《汉书》等并非完整的记载了历史，所以会有很多我们并不了解的内情。史书在记录历史事件是有侧重的，个别人的事件描述详细，渲染充分，你就会觉得他事情多，功劳大；个别人的事件描述简略一笔带过，你就会觉得他可能也没多少功劳。后者的情况是很多的，比如奚涓排第七并无详细记载，也没有传记。但功臣表上说他功比舞阳侯樊哙，说明奚涓作用还是很大的。像丁复这种七千八百户，仅次于曹参、张良、周勃、萧何，排名第五的功臣却没有列传。陈武、王吸、薛欧等人非但无传，功臣表也是语焉不详。
十八侯以后功臣排名：19博阳壮侯陈濞20梁邹孝侯武儒21淮阴侯韩信22蒯成尊侯周緤23都昌庄侯朱轸24厌次侯元顷25成敬侯董渫26故城庄侯尹恢27阿陵顷侯郭亭28广严壮侯召欧29河阳庄侯陈涓30蓼夷侯孔聚31费圉侯陈贺32平悼侯沛嘉33武强庄侯庄不识34隆虑哀侯周灶35台定侯戴野36贳齐侯吕37海阳齐信侯摇毋馀38芒侯昭39柳丘齐侯戎赐40斥丘懿侯唐厉41东武贞侯郭蒙、高苑制侯丙倩42乐成节侯丁礼43宣曲齐侯丁义44魏其庄侯周定45昌武靖信侯单宁46绛阳齐侯华无害47曲逆献侯陈平48东茅敬侯刘钊、菌庄侯张平49复阳刚侯陈胥50猗氏敬侯陈速51祁毂侯缯贺52鄢陵庄侯朱濞53博阳节侯周聚54平定敬侯齐受55故市侯阎泽赤56任侯侯张越57汁方肃侯雍齿58柏至靖侯许温`59辟阳幽侯审食其60高京侯周成61安平敬侯谔千秋62留文成侯张良63南安庄侯宣虎64平棘懿侯林执65北平文侯张苍66肥如敬侯蔡寅、襄平侯纪成、高粱共侯郦疥67安丘懿侯张说68阳夏侯陈豨69朝阳齐侯华寄70彭简侯秦同71清简侯空中72强简侯留胜73宁陵夷侯吕臣74祝阿孝侯高邑75煮枣靖侯赤76梧齐侯阳成延77堂阳哀侯孙赤78宁庄侯魏速79张节侯毛泽80纪信匡侯陈仓81新阳胡侯吕清、棘阳庄侯杜得臣82高胡侯陈夫乞83阳河齐哀侯其石84龙敬侯陈署85下阳庄侯冷耳86堂邑安侯陈婴87新信胡侯吕青88营陵侯刘泽89广阿懿侯任敖91旬顷侯温疥92历简侯程黑、高陵圉侯王周93武原敬侯卫胠94吴房庄侯杨武95繁庄侯强瞻96汾阳庄侯靳强97棘丘侯襄98深泽齐侯赵将夜99宋子惠侯许瘛100阏氏节侯冯解敢101中水庄侯吕马童102杜衍庄侯董翳103赤泉庄侯杨喜104涅阳庄侯吕胜105谷陵定侯冯奚106甘泉侯王竟107须昌贞侯赵衍108长修平侯杜恬109昌圉侯卢卿110成阳定侯奚意、平都孝侯刘到111平州共侯昭涉掉尾112壮敬侯许倩113邔庄侯黄极中114共庄侯卢罢师115开封愍侯陶舍116临辕坚侯戚鳃117禾成孝侯公孙耳118东阳武侯张相如119阳义定侯灵常120轪侯利仓121平皋炀侯项它122土军武侯宣义123汲终侯公上不害124槀祗侯陈错125中牟共侯单父圣126戴敬侯秘彭祖127德哀侯刘广128上邳侯刘郢客129朱虚侯刘章130衍简侯翟盱131慎阳侯栾说132期思康侯贲赫133便顷侯吴浅134义陵侯吴程135桃安侯项襄136沅陵顷侯吴阳137陆梁侯须毋138离侯邓弱139江邑侯赵尧140射阳侯项缠141周吕令武侯吕泽142建成康侯吕释之143羹颉侯刘信144合阳侯刘仲145沛侯刘濞
注：张良、郦食其之子郦疥、陈平等排名低是因为秦末汉初以军功论，并非以作用论。
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