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话说刘备孙权来江夏觐见献帝后，带着不满于不甘分别离开了江夏。
刘备领着张飞到达江油，领着剩余的一千余本部人马真的奔益州刘璋而去了。
而赤壁之战时借刘琦的八千士兵，被郭嘉派来的黄忠拿着兵符带去攻打襄阳了。魏延带着从武陵和零陵招降的一万士兵，前去攻打江陵郡；而另一路文聘、周不疑也带着一万招募来的士兵向着南郡悄然逼近。
且说赤壁之战时曹仁在南郡，分付曹洪守彝陵，以为掎角之势。曹操大败后，曹仁来救曹操，后周瑜领班追击至南郡，于曹仁已相持二月余。期间双方争斗不断，互有胜负。
初始令牛金于丁奉约战，牛金引五百军出战。丁奉纵马来迎。约战四五合，丁奉诈败，牛金见丁奉败走，大喜不疑有诈，引军追赶入阵。丁奉见牛金入套，当即指挥众军裹围牛金于阵中。牛金见被围才知有诈，当即领兵左右冲突，却始终不能突围出去。
曹仁在城上望见牛金被困在垓心，遂披甲上马，引麾下壮士数百骑出城，奋力挥刀，杀入吴军丁奉阵中来救牛金。徐盛见曹仁来救，当即也出战迎战曹仁，但徐盛一人的武力，自然不会是曹仁的对手，交战数回合徐盛就不能抵挡助曹仁的攻击，只好退到一边。
曹仁一路杀到垓心，救出牛金。回顾尚有数十骑在阵，没有突围出去，遂又带着牛金复翻身杀入阵中，救了这数十骑出重围。
突围出来，却正遇蒋钦在前方拦路，曹仁与牛金二话不说，拍马前冲，奋力将蒋钦挡路的小队冲散。
曹仁弟曹纯，见曹仁救出牛金，亦急忙引兵前来接应，与吴军一阵混杀。吴军阵中没有曹仁、曹纯这种武力值报表的大将，自然被曹仁军杀得四散败走，曹仁得胜而回。
蒋钦初战兵败，回来面见周瑜，周瑜大怒，欲斩之，众将帮忙告饶，周瑜才免了蒋钦的死罪。
周瑜即点兵，要亲与曹仁决战。
甘宁道：“都督未可造次。今曹仁令曹洪据守彝陵，为掎角之势；某愿以精兵三千，径取彝陵，都督然后可取南郡。”
周瑜听甘宁所言有理，便听从了甘宁的计策，先教甘宁领三千兵攻打彝陵。
此时，早有细作报知曹仁，仁与陈矫商议。
陈矫道：“彝陵有失，南郡亦不可守矣。宜速救之。”
曹仁认为陈矫所说很对，当即命令曹纯与牛金暗地引兵救曹洪。
曹纯领命后，就先使人报知曹洪，让曹洪出城诱敌。
甘宁引兵至彝陵后，就前去搦战，曹洪先前已经得到曹纯的情报，要出城诱甘宁入套，当即领兵出城来与甘宁交锋。战有二十余合，曹洪就诈败逃走。甘宁顺势就夺了彝陵。
到了当日黄昏时，曹纯、牛金带着援兵赶到，与曹洪两下相合，围了彝陵。探马飞报周瑜，说甘宁被困于彝陵城中，周瑜听闻面色大惊。
程普道：“可急分兵救之。”
周瑜曰：“此地正当冲要之处，若分兵去救，倘曹仁引兵来袭，奈何？”
吕蒙道：“甘兴霸乃江东大将，岂可不救？”周瑜自前往救之。
周瑜领着救兵将至彝陵，问道：“谁可突围而入，以救甘宁？”
周泰出列道：“泰愿往！”
周泰即绰刀纵马，直杀入曹军之中，径到城下。甘宁在城上望见周泰来救自己，当即领兵出城将周泰迎进城内。
周泰言：“周都督亲自提兵至。甘将军当做好准备，以为内应。”
甘宁遂即传令教军士严装饱食，准备内应。
却说曹洪、曹纯、牛金闻周瑜兵将至，便先派人赶往南郡报知曹仁，另一面分兵拒敌。
遂即周瑜领着吴兵赶至城下，曹洪、曹纯、牛金领兵迎上一阵厮杀。甘宁、周泰分两路杀出，曹兵大乱，吴兵四下掩杀。
周瑜驱兵又星夜赶到南郡，正遇曹仁领军来救彝陵。两军接着，又混战一场。一直打到半夜，才各自收兵。
曹仁回城中，与众商议。
曹洪道：“现今失了彝陵，势已危急，何不拆丞相遗计观之，以解此危？”
曹仁道：“汝言正合吾意。”遂拆书观之，大喜，便传令教五更造饭；
第二天，天刚放亮，曹军大小军马，尽皆弃城；城上只是遍插旌旗，虚张声势。军分三门而出。
却说周瑜救出甘宁，陈兵于南郡城处。见曹兵分三门而出，周瑜上将台观看。只见女墙边虚搠旌旗，无人守护；又见军士腰下各束缚包裹。瑜暗忖曹仁必先准备走路，遂下将台号令，分布两军为左右翼；如前军得胜，只顾向前追赶，直待鸣金，方许退步。命程普督后军，周瑜亲自引军取城。
对阵鼓声响处，曹洪出马搦战，周瑜自至门旗下，派韩当出马，与曹洪交锋；战到三十余合，洪败走。曹仁当即又出来接战，周泰纵马相迎；斗十余合，仁败走。曹军阵势顿时错乱。
周瑜麾两翼军杀出，曹军大败。周瑜亲自引军马追至南郡城下，曹军却皆不入城，望西北面走。韩当、周泰引前部尽力追赶。瑜见城门大开，城上又无人，遂令众军抢城。数十骑当先而入。瑜在背后纵马加鞭，直入瓮城。陈矫在敌楼上，望见周瑜亲自入城来，暗暗喝采道：“丞相妙策如神！”一声梆子响，两边弓弩齐发，势如骤雨。争先入城的，都颠入陷坑内。周瑜急勒马回时，被一弩箭，正射中左助，翻身落马。
牛金从城中杀出，来捉周瑜；徐盛、丁奉二人舍命救去。城中曹兵突然杀出，孙吴兵慌乱之间，自相践踏，落堑坑者无数。程普急收军时，曹仁、曹洪分兵两路杀回。
吴兵大败。幸得凌统引一军从刺斜里杀来，敌住曹兵。曹仁引得胜兵进城，程普才收拢败军回寨。
丁奉、徐盛二将奋力之下，才救得周瑜到帐中，唤行军医者用铁钳子拔出箭头，将金疮药敷掩疮口，疼不可当，饮食俱废。医者曰：“此箭头上有毒，急切不能痊可。若怒气冲激，其疮复发。”
程普令三军紧守各寨，不许轻出，三日后，曹仁每日派人引军来搦战，程普却按兵不动，只是叫人不报知周瑜。
周瑜中箭后，双方就这般一直僵持，此时正好吴候来信，让周瑜前去江夏觐见献帝，顺便打算养好箭伤。
而正是这箭伤一直没能痊愈，导致周瑜在跟随孙权到江夏后，被郭嘉活活气的疮伤发作而死！
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