尉迟敬德是朔州善阳人，年少时以打铁为业。隋炀帝大业末年，在高阳参军讨伐暴乱兵众，以勇猛闻名，一直提拔到朝散大夫。
大业十三年（617年）三月，马邑鹰扬府校尉刘武周杀太守王仁恭，起兵反隋，并遣使归附突厥。刘武周闻知尉迟敬德作战勇猛，便将其网罗到自己麾下，担任偏将。
唐国公李渊在太原起兵，攻占了长安后称帝建唐，隋将宋金刚建议刘武周“入图晋阳，南向以争天下”。
武德二年（619年）三月，刘武周在突厥支持下举兵南下，尉迟敬德也在其中。九月，刘武周占领太原。尉迟敬德随宋金刚继续南下，攻克晋州。十月，又攻占浍州。此时夏县人吕崇茂起兵响应刘武周，击败唐右仆射裴寂。李渊令永安王李孝基、工部尚书独孤怀恩、陕州总管于筠、内史诗郎唐俭等率兵讨伐吕崇茂。双方对峙于夏县。
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