31万盟军齐聚齐国，乐毅任联军统帅，赵国的5万大军实际是直接交给乐毅指挥的，乐毅直接指挥的军队是燕20万新军，训练10年以上，其战力、军备远非齐军20万非主力军队能比的，加上魏军的3万骑兵，韩军的3万弓弩兵也是战国当时的主战部队。
消息到齐缗王处，齐缗王对即将来到的灭顶之灾一点感觉没有，朝堂会议上齐缗王强调是“多国合纵大秦国这么多年，不是把秦国越大越强吗，这是齐国进一步强大的机会，是对我将军和士兵成长的一次历练，我们要勇敢的面对，合纵不过是一群乌合之众”，“首战即决战，我们要用对攻、野战的方式消耗盟军，直到主力军队回来消灭他们”，主力军队已经被白起歼灭还没有传到齐国朝中。
在不了解敌情，兵力悬殊、不设计谋略的前提下，齐缗王派大将触子率10万步骑大军在济河与盟军野战，这是乐毅最喜欢的方式，由于太后的帮助和3万韩军弓弩营，乐毅有6万的远距离打击部队。
在巨大实力差距的条件下，齐国的军队打的十分顽强的，第一天下来齐军死3万，盟军死2万人，这种消耗战对齐国非常不利，触子也非白起类智将。触子只能连夜向临淄求援军，一方面高挂免战牌，一天后达子带来5万援军，并带来一个消息，齐缗王让达子转告触子，如果三天内打不赢这场仗，灭三族、掘祖坟。齐国朝堂不知道多少名臣名将，这些年被齐缗王一念之下丧命的，触子也是心有余悸的，他本来就不是战场拼出来的猛降，说白了也是走后门、拍马匹上来的大将，面对这种压力率先崩溃。
第二天双方摆开阵势再战，双方拼的你死我活。突然有人喊将军不见了，只见齐军指挥台上空无一人，触子带领亲兵从背后逃了。齐军坚持不到十分钟，竟然分头逃命去了，达子带领自己军队也逃出战场，只剩下2万人。
消息传到临淄，什么也不用说，直接是市民大逃亡开始，一天不到临淄市民跑的干干净净，只剩下5万军队和大臣们。齐缗王这才慌神，赶紧商讨对策，其实哪有对策，赶紧跑吧。齐缗王竟然只带5000军队逃亡，其他军队与达子汇合后，在临淄与盟军决战。齐缗王丧失其最后一只军队和最后一次转战甚至打游击的机会，达子将5万临淄驻军和2万残军组织起来，准备在临淄做守城大战的，由于一座空城，供水、做饭、器械、伤员、后援、组织等种种难题，达子哪有这个组织能力，实际盟军是两日后才到的。由于没有能力组织城市防御战，达子选择城下野战，两军对垒后7万齐军在此溃散。
打下临淄城之后，盟军伤亡也在1万左右，都不愿意继续大下去了，乐毅坚持，分歧开始。最后定案，把临淄缴获的大量物资分掉，魏、韩两军就回去了，赵军留守2个月，乐毅率主力燕军继续纵深打击齐地的分散城市和军队。由于民心丧失，军无斗志，守军稀少。乐毅军队1个月拿下齐地60座城市，齐国本来就是战果最富裕的国家，燕军获得大量财富，仅仅运输到燕就运了6个月。
齐国72个城市，只留下剩莒、即墨两座城市，乐毅一战名扬天下，成为千古名将，封昌国军，掌管齐地军政大全，燕国实力走到了历史的顶峰。
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