三苗大君从朝庭大军的空营中退了回去，回到了他们攻下的朝庭大军的营地。这个营地与三苗和共公的边界较近，进可攻，退可守，再加上洪山部落中立且与三苗部落结亲，也无大碍。三苗的联军驻扎在这里，近可控制洪山部落，远可震慑斟氏部落和有穷部落，还可以阻挡朝庭大军的进攻，粮草供应有水陆两条通道保障，战略价值极高。
三苗联军退回来之后，与朝庭大军的对峙获得了暂时的胜利，虽然没有赢得最后的战略决战，但是，朝庭大军在一定时期内已经无力征讨三苗联军了，这就为三苗联军剿杀青徐二州的朝庭驻军提供了时间。三苗大君与共工和灌兜大君商议之后认为，朝庭大军暂时已无力进攻，援军的到来至少还需要一个月的时间，再加上筹备粮草整军备战的时间，至少两个月内无力发动进攻。三苗联军正可以利用这段时间，集中力量剿杀青、徐二州的朝庭驻军。
三苗大君分析得非常正确。朝庭大军已经从王畿三军抽掉六万兵马，从豫、冀二州各抽掉二万兵马，加在一起十万。这十万大军，现在已不足九万，与济州和兖州驻军加在一起，也不到十一万兵马，且伤员就有近万人不能参战，实际作战兵力也就十万不足。以十万败军与三苗联军的十五万胜利之师对抗，没有任何优势，即使有斟氏、有穷、夏后氏部落的支持，也无力战胜三苗联军的十五万兵马。因此，必须要等援军到达之后，才能向三苗联军发动进攻。
从荆、雍二州调来的兵马虽然有战场经验，打过胜仗。但是路途遥运，没有一个月的时间到不了集结的地点，到了之后还要整军备战，筹备粮草，保障粮草供应，至少需要一个月的准备时间。也就是说，至少两个月内，朝庭大军根本无力向三苗联军发动进攻。特别是，向三苗部落的纵深进攻，必须要有漕运渠道保证大军粮草。而共工的水军强大，扼守水上要道，朝庭大军的漕运根本难以得到保证，朝庭新训的水军没有陆上大军的支持，也难以战胜共工的水上大军。因此，朝庭大军两个月内无力进攻三苗联军。
有了正确的判断，三苗大君果断决定，分兵五万，在两个月内剿杀青、徐二州朝庭驻军。
青州驻军分兵两万支援徐州驻军，徐州驻军也只剩下了一万多兵马。这些兵马虽然不能剿灭灌兜部落的叛军，但也可以牵制灌兜的叛军不能全力支持三苗与朝庭对抗，至少牵制了灌兜二万以上的主力兵马。
为了保证三万多大军的粮草供应，除了商氏部落提供的粮草供应外，青、徐二州的朝庭驻军，也不断地攻击灌兜与商氏部落接壤的地方部族，没收他们的公粮，也抢夺部族大户的粮食，消灭他们的家丁护卫，削弱了灌兜部落的战略力量，迫使灌兜必须分兵掩护地方部族，对抗朝庭驻军。
在与灌兜的叛军对抗中，青、徐二州的朝庭驻军也损失了几千兵马，灌兜部落的地方部族武装基本全被消灭，二万主力也受到了重创，双方都已失去了决战的力量，只能胶着对峙。正在此时，三苗联军分兵五万前来剿杀青、徐二州驻军，青、徐二州驻军的命运也就可想而知了。
为了麻痹青、徐二州驻军，与青、徐二州对抗的灌兜主力部队奉命向后撤退，将他们固守的两个地方大部族暴露在青、徐二州驻军的面前，部族的长老们也就逃难一样，哭哭叫叫地随大军搬家，运粮、运送贵重物资的车队、马队绵延几十里。
为了抢夺更多的粮草辎重，减轻商氏部落的供应压力，徐州守备就与青州带兵的守备副官商量，趁敌人后撤之时，再抢两家地方大族，一是抢夺粮草，二是进一步打击地方部族力量，清除灌兜的地方部族武装，为日后接应朝庭大军的战略决战做准备。
有了这样的想法，徐州守备就命青州守备副官带领两万大军，向灌兜部落的纵深进攻，打击后撤的敌军，攻击灌兜的地方部族，抢夺粮草和马匹辎重。这一进攻很顺利，收获很多粮草马匹，也提振了部队的士气。得胜回营之后，徐州守备下令，全军放假三天，以示庆贺。
就在青、徐二州朝庭驻军放假庆贺胜利之时，三苗联军的五万兵马已经悄悄地来到了灌兜部落边境地带。这五万兵马再加上原有的二万兵马，共计七万兵马，是青、徐二州朝庭驻军的二倍还多，且有备而来，突然出击，根本就没给青、徐二州朝庭驻军以准备还击的时间。
三天假期还没有结速，三苗联军的七万兵马就从天而降，直杀过来，将青、徐二州的朝庭驻军团团围住。三苗联军首先切断了青、徐二州朝庭驻军的粮草供应渠道，将二州兵马围住。接着，三苗联军就重点进攻青、徐二州兵马的粮草大营。他们不惜代价，用重装骑兵和重装步兵在云车和抛石车的掩护下，强行填沟平垒架桥突入青、徐二州兵马的粮草大营，然后放火烧粮。
眼看着粮草被破毁殆尽，大军陷入绝境，不能坐以待毙，徐州守备决定全力突围，向青州守备的大营方向突围。就在敌人的重装骑兵全力进攻青、徐二州的粮草大营时，徐州守备集中全部重装骑兵，向三苗联军的薄弱方向全力突围，杀出一个缺口，然后重装步兵与重装骑兵交替掩护向后撤退，轻装步兵以弓箭掩护重装步兵和重装骑兵撤退，轻装骑兵则节节伏击，向后撤。退。
整个撤退有节有序，将士们冒死相互掩护，轻装骑兵几次伏击，损失惨重。但是，整个大军并没有乱，渐渐地将敌人抛在了后面。当青州守备领兵前来接应时，徐州守备的身边也就剩下了不到三千兵马，很多将士并没有受伤，都是在撤退途中累死的！在全体将士的拼死保护下，徐州守备才带着受伤的青州守备副官逃脱了敌人的追击，与青州守备会师。
青、徐二州守备相会之后，一清点人马，青州兵马的二位镇总全部战死，千夫长也所剩无几。徐州兵马的三位镇总全部战死，千夫长只剩下两人，一人重伤，一人轻伤。百夫长几乎全部阵亡，什长和伍长也没有几个了。这是一场非常惨烈的大撤退。也是整个朝庭大军与三苗联军对抗地过程中最后的一场重大失利。
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