前285年5月，凉军发动20万主力西征，攻打花剌子模。
10月，夏国集结了20万野战军和16万守备军南屯汉中，准备伐蜀。
前284年4月12日，夏国国主黄大全亲率20万大军(12万野战军，8万守备军)南下伐蜀。黄大全亲率15万大军沿嘉陵江南下进攻广元，分参知军事杨万全5万兵突击白水关。
杨万全命参议军事庄昌益领2万兵攀山绕到白水关后方袭击守军，自引3万大兵正面击破守军。经过1日血战，于4月18日全歼白水关守军四千余，占领白水关。随后，杨万全率军沿马鸣阁道直扑葭萌关。
另一边，黄大全率大军包围广元城，与城中四万守军激战数日，不克。
4月21日，杨万全的数万大军如神兵天降般出现在广元城后方的葭萌关，蜀军大惊，杨万全率部猛攻关城，于4月22日黄昏占领葭萌关。
广元守军听说葭萌关失陷，于4月24日开城投降。
开战不到半个月，连失白水、葭萌两道险关和川北重镇广元，蜀国再也坐不住了，蜀主命大将军吴子超率10万大军驻防剑阁，伺机夺回葭萌关，务必将夏军堵在剑阁以北。
然而夏军并未按常理出牌重兵压境天雄关进而攻取剑阁，而是留7万偏师袭扰天雄关，与蜀军对耗，主力则沿嘉陵江南下，取阆中、苍溪、南部、仪陇、蓬安，猛攻南充。同时命汉中的16万大军南下填补空缺。
闰4月29日，夏军攻克南充，主力弃舟登岸，一路西进。蜀主闻之，急调渝州的镇东将军黄文哲领6万大军追击夏军，又调南中的镇南将军郭肜率5万大兵回防成都，命剑阁的吴子超火速南下截击。
黄文哲派遣2万先锋自合川溯嘉陵江北上，日行十里；郭肜以南诏多袭扰不能分兵为由仅派一万余人溯岷江而上开赴成都；吴子超则率8万主力急速南下。
5月13日，黄大全的16万大军与吴子超回援的8万主力在遂宁相遇，夏军主动发起进攻，在猫儿洲和米家洲一带架起浮桥，强渡涪江。蜀军慌忙以床弩、抛石机阻截渡江夏军。
游九莲洲一带偷渡过江，从后方对吴子超所部发起突袭，蜀军阵脚大乱，床弩、抛石机烧毁，砸毁者不计其数，夏军主力趁机过江，两面夹击蜀军。
遂宁一役，夏军伤亡万余人，歼敌四万余，重创蜀军主力；蜀军伤亡六万余，基本丧失战力，只能退保简阳。
重创吴子超部后，夏军一鼓作气，于5月18日拿下长江县。
5月27日渡沱江，占领柳溪里。
6月4日，翻越龙泉山，占领龙泉镇。
6月12日，取华阳县。
6月14日，合围成都。
北线，由于吴子超将蜀军主力带回成都导致剑阁方向防守空虚，5月9日，夏军攻占天雄关。
6月10日，攻破剑门关。
6月16日，梓潼守军开城投降。
6月21日，涪城守军开城投降。
剑阁被破、成都被围的消息一传开，西川各地纷纷望风而降，杨万全兵不血刃地接手了数十座城池，于7月2日抵达成都城北，与黄大全会合。
夏军一面围困成都，一面派兵收取、控制各地州县，推行夏制，编户齐民。
经历了57天的围城后，蜀王陈永年遣使请降，经数次来往敲定夏国入主蜀地事宜后,8月21日，蜀王率蜀国百官投降夏国。
前283年3月，夏军在归降蜀军的协助下，平定蜀中各地。
4月，原蜀国故地划分为西川路和东川路；西川路辖康定府、雅州、成都府、茂州、眉州、嘉定府、雋州、叙州、汉州、绵州，治所为成都；东川路辖广元府、简州府、泸州、广安府、遂州府、巴州、南充府、达州、渝州府、万州，治所为渝州；蜀王陈永年降南郑侯，领尚书衔，徙汉中；在二川分8年推行夏制，蠲免二川赋税五年。
前279年，西川豪强勾结南诏意图兴兵作乱，被平定，西川59家豪绅族灭。
前273年，两川彻底归属夏国。
夏国在灭蜀之后国力大增，国土由13州府扩展到33州府，人口由486万扩展至1322万，粮食产量由7315.37万石增长到3.18亿石，国库年入由947万贯增长到4477万贯，野战军扩员至36万人，守备军扩员至45万人。
截至前260年，夏国人口1567万，耕地面积1.36亿亩，粮食产量3.25亿石，国库年入4603万贯，户均年入31.45贯，总和识字率96.92％。
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