公元223年，刘备于白帝城病逝，享年63岁。
224年，张飞、赵云和诸葛亮在一个月明星稀的晚上，在一间屋子里商议再次伐吴的事情。诸葛亮说：“绝不可伐吴！先主不听劝告，才使得连营被烧七百余里，七十万大军最终加上他和关兴、张苞只剩五个人！虽说东吴此次折了程、韩、周三将，可他们七十万大军还剩下六十多万！这有法比吗？”赵云坐在旁边，当日正是他率军救了刘备，蜀军只剩五人确实不错，可刘、关二人皆败，关羽死于吕蒙之手，被乱剑捅死；刘备于夷陵大战左臂被流星箭射中，再加上病情突发，回到白帝城一命呜呼，这种奇耻大辱不得再忍！赵云站起身来，说：“我主张，讨伐东吴！”
这赵云赵子龙，骁勇擅战，当年与徐晃战五十回合未分胜负的，正是这常山赵子龙。
“翼德，你说怎么办？”“依我说，我大哥、二哥皆死，此次若是伐吴，一为我兄报仇，二为拿下东吴江山，与曹丕二分天下。这乃是一举两得的事！我看，伐吴，乃是上策！”孔明再三劝阻，可张飞就是不听，于是，过了几天，他们就带五十四万大军，七万轻骑兵，四十七万步兵，打着“报仇血恨”的旗号，兴兵伐吴。
关兴在首战，与东吴大将朱然交战，这朱然身经百战，熟悉各种兵法和战法，关兴并不是对手，果然，仅五合，关兴就被朱然刺于马下，东吴兵趁机冲上，将其砍为血泥。张苞去救，也被杀了。
张飞在营中竟然喝酒了！他还醉醺醺的持矛上阵，朱然见机会难得，急忙持枪刺来，张飞落马，被吴兵所杀，时年54岁。
三将一死，蜀军不攻自乱，吴军，取得大捷。
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