孔明的蜀军被赶回蜀地，孔明回来还没站稳，就又率二十多万大军北伐中原。
孔明在军中问众将：“诸位，如今魏军打到了街亭，街亭，我们必须守住它！如果守不住，此次北伐就失败了。那，谁能去守街亭？”众人不语。“魏延将军，你，能守街亭否？”魏延还未答话，一人便接到：“丞相，万万不可！”众人抬头一看，只见此人身高七尺，手持一把长枪立于侧旁，是威风凛凛。此人，正是马良的弟弟，马谡，马幼常。孔明便问道：“为何不可？”“魏文长文武双全，但不会用兵，不可用之。”“哦？那，吴懿将军，去守街亭，可否？”马谡又道：“吴子远有勇无谋，亦不可用。”孔明有些生气：“那，姜维姜将军可往否？”“不可，他虽文武兼备，但一打起仗来总吃败仗，不足为道。”现在，不只孔明生气，众将皆满脸愤怒，孔明慢慢地、一字一顿地问道：“那，你觉得，谁去合适？”“我去！马谡说。“先主说你不可担当重任！”“非也，先主错怪我了。”“那好吧，我让你领五万人去守街亭，再加上王平吧。”“得令。”
果然，刘备临终前说得的话不错，马谡不当重任。
在街亭，张郃统兵大败马谡，马谡自己也被张郃射杀。王平带着三千人来援马谡的主力，大破敌军左翼，可右翼和中军立马把这三千人干掉，只有王平一人趁乱逃走了。
张郃发现后，立刻领军追赶，大将军司马懿急得呀，立刻带上司马昭和五万轻骑兵，轻装简行奔向孔明的大本营。
孔明听说后吓了一大跳，啊！要知道，此时军队都被派去攻打别的地方了，城中现在只有两三千人马，怎么与魏军抗衡啊？
司马懿的大军赶到城下，与张郃军会合，发现，孔明坐在城头弹着琴，将城门大开，几千个百姓在扫城门那块的尘土。
司马昭上前，问一个百姓：“哎，这位大哥，我问一下，为什么，这城门大开啊？”“哦，这城上那人认得吧，他，让我们在这扫。”司马昭告于司马懿，司马懿觉得城中必有伏兵，于是，下令撤军，张郃军也跟着撤了。
那这是怎么回事儿啊？原来，孔明城头弹琴，就是为了吓唬司马懿。他料定司马懿会觉得有伏兵，才敢使这招，而那些百姓，都是城中的将士，这招空城计用的绝！
那，前面，马谡为什么会兵败街亭呢？
原来，他不听孔明的命令，孔明说要围山扎营，就是围着山把营帐扎下来，人家马谡不干。人家非要扎到山顶，这样一来，敌军切断水源，下面的没事，上面的完了。马谡就这么输的。而王平领三千人围山扎营，他听人孔明的命令呀。而主力在山上，你马谡不败才怪呢。
就这样，三次北伐皆连失败，孔明回蜀后，自降为右将军。
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