当时樊哙立功心切，没有等待刘邦，所以刘邦还没来得及跟着，现在压根不知道樊哙被击败的消息。
张良看着旁边得意的刘邦，突然感觉心神不灵，还没来得及给刘邦说，就看见远方的一片黑云飘过来了，身穿秦军的骑兵密密麻麻的出现在大军的面前，刘邦看了直接傻眼了，当场命令全军撤退。
张良虽然有点慌张，但好歹也算汉初三杰之一，当初给刘邦说：“沛公现在我们全是步兵，一下子根本撤不了，现在只能留守一人率兵抵挡秦军，我们才可撤退。”
刘邦仔细一想也对，看了看周围人，发现只有张良，萧何，曹参三人，没办法，三人中只有曹参是武将，只能对曹参说道：“曹参，你带领本部人马抵挡秦军骑兵，掩护我们撤退。”说完刘邦就直接走了，张良和萧何看着曹参也是一脸可惜的样子。
曹参知道刘邦打算留他当弃子了，虽然很悲伤，但是没有什么用，只能让本部几千人原地防守，秦军这边樊哙看见刘邦撤退了，但是留下了一部分人防守很是诧异，不过没有犹豫，直接向着曹参这边冲了过来。
曹参也拿起刀准备起来了，但是突然他们双方看见是对方时，都停下来了。
曹参看着樊哙：“樊哙，你居然投靠秦国了。”
“曹参，没办法，当时我三千骑兵都死伤殆尽了，我没有办法，而且我现在是秦军游击将军，掌管上万骑兵，当时在刘邦麾下，我就是一个可有可无的人。”
听见可有可无，曹参也是一脸暗淡，自己是被刘邦抛弃了，又何尝不是可有可无，想到这里，曹参命令本部人马放下刀剑投降了，看见曹参投降，樊哙也很高兴，把曹参引荐给了冯和，看见曹参也是跟樊哙一样的大将，当即封为骁骑将军，暂时率本部人马跟着樊哙为副将，随后准备攻打武关。
武关
刘邦部队刚刚到达武关后，听着张良说利用曹参拖住秦军的时间可以守住武关，急忙指挥部队加固城墙。还没加固开始，就看见远处的秦军骑兵来了。
刘邦指挥部队准备迎战，当张良和萧何看见秦军领兵的是樊哙和曹参的时候，一脸不信，连忙揉了揉眼睛，刘邦就没这么温和了，急忙骂道：“樊哙，曹参，没想到你们居然投靠秦国，背叛我，真是枉为人啊！”
曹参还没来得及说话，樊哙就骑马上前对着刘邦大骂：“刘季，我樊哙从泗水亭陪你起义到现在佣兵5万，从来没有单独带领上万部队，你一直防着我，现在我归顺朝廷，成为了游击将军，下属1万秦国精锐骑兵，你劝你快快投降！”
刘邦脸色变了又变，对着旁边的弓箭手：“射箭，射死他！”
一阵箭雨朝着樊哙就设过去了，不过樊哙也不是吃素的，连忙躲避后退。
这时，秦军后续部队陆续抵达，密密麻麻的部队陈列在关下，刘邦和张良等人连忙吞了吞口水。
冯和和冯品并列在军前，樊哙和曹参居他们身旁，看着冯和拔剑对着武关喊：“全军冲杀！”
樊哙带领着所有步兵就冲向了城墙，随着全军的冲锋，本来就是流民组成的军队，一触即开，全线溃散，刘邦看见后，满脸铁青，只能率兵撤退，随着刘邦退出武关，秦帝国再一次夺回了武关。
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